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Dans le financement d’entreprise, les clauses contractuelles souvent appelées covenants jouent un rôle aussi discret qu’essentiel. Elles structurent la relation entre le prêteur et l’emprunteur, protègent les intérêts de chacun, et créent un cadre de discipline financière. Pourtant, on oublie souvent ce qu’elles impliquent réellement : contraintes, risques de déclenchement involontaire, mais aussi un moyen d’éviter les malentendus dans des situations de tension.
Entrons dans l’architecture de ces clauses, en soulignant ce que beaucoup supposent (à tort), ce qu’elles garantissent réellement, et comment elles influencent la vie d’une entreprise financée.
1. Clauses négatives : ce que l’entreprise s’engage à ne pas faire
La negative covenant vise à empêcher l’emprunteur d’effectuer certaines actions sans l’accord du prêteur.
En principe :
Elle interdit des décisions qui pourraient détériorer la solvabilité ou la valeur de la société.
En pratique (la nuance réelle) :
Beaucoup d’entreprises pensent qu’elles gardent une large autonomie et que ces clauses ne s’appliquent qu’à des décisions “extrêmes”. Erreur fréquente : certaines formulations sont si larges qu’un simple contrat de leasing ou un prêt intragroupe peut constituer une violation.
Exemples courants :
- interdiction de s’endetter davantage ;
- interdiction de créer des gages ou hypothèques supplémentaires ;
- interdiction de vendre un actif stratégique sans autorisation ;
- interdiction d’octroyer des emprunts à des tiers.
Ce qu’un prêteur prudent surveille :
Les clauses négatives protègent contre la dilution du risque. Mais si elles sont trop strictes, elles peuvent devenir contre-productives et freinent la croissance.
2. Clauses positives : ce que l’entreprise s’engage à faire
Elles obligent l’emprunteur à respecter certains comportements proactifs.
Objectifs courants :
- fournir les états financiers à temps ;
- maintenir les assurances adéquates ;
- respecter des ratios financiers (liquidité, leverage, EBITDA/interest, DSCR).
L’idée reçue à corriger :
Une clause positive n’est pas une simple obligation administrative. Certaines, comme le respect de ratios financiers, peuvent déclencher un event of default même si l’entreprise est rentable mais traverse un trimestre atypique.
Pourquoi les prêteurs insistent sur ces clauses ?
Elles permettent une détection précoce des risques, bien avant un défaut de paiement.
Elles sont l’équivalent bancaire des voyants d’alerte dans un cockpit.
3. La clause pari passu : égalité… mais pas équité absolue
La clause pari passu garantit que la dette concernée sera traitée au même rang que d’autres dettes non garanties existantes.
Ce que les entreprises croient :
“Pari passu = tous les créanciers sont traités de manière identique.” Pas exactement.
Réellement :
- elle protège contre une subordination contractuelle non annoncée ;
- elle ne protège pas contre les créanciers garantis (hypothèques, nantissements) ;
- elle n’oblige pas à un paiement simultané, mais à un traitement non discriminatoire.
En financement structuré :
Elle doit être couplée à une negative pledge.
Sinon, l’emprunteur peut accorder des garanties à un nouveau prêteur → ce dernier devient de facto senior.
4. Clause de non-versement de dividendes : discipline ou rigidité ?
Cette clause interdit ou limite la distribution de dividendes tant que la dette n’est pas remboursée ou que les covenants ne sont pas respectés.
Logique économique :
Elle empêche la sortie de liquidités qui devraient prioritairement servir le service de la dette.
Contre-argument légitime :
Dans des groupes internationaux, cette clause peut compliquer le cash pooling ou la remontée de dividendes vers une holding, même si l’entreprise est en excellente santé.
Ce qu’un prêteur cherche ici :
Stabilité de la trésorerie. Mais un excès de rigidité peut freiner le développement stratégique.
5. Clause de cession globale des débiteurs : l’arme ultime du prêteur
Très présente dans les contrats suisses, allemands ou autrichiens, elle transfère au prêteur tout ou partie des créances clients (global assignment).
Effet utile :
- sécurise la dette sur un actif liquide ;
- diminue le risque du prêteur ;
- peut permettre une baisse du taux.
Mais attention :
Elle peut devenir un frein opérationnel :
- l’entreprise doit informer ses débiteurs en cas d’exécution ;
- elle perd partiellement le contrôle sur sa trésorerie ;
- cela peut faire peur à ses partenaires commerciaux en cas de crise.
Analyse critique :
C’est une clause puissante, mais elle doit être maniée avec précision. Un emprunteur surestime souvent son confort avec cette cession… jusqu’à la première tension de paiement.
6. Clause de “Material Adverse Change” (MAC)
Même si elle n’était pas demandée, elle fait partie des clauses les plus redoutées. Elle permet au prêteur d’interrompre la ligne de crédit si un événement significatif détériore l’entreprise.
Problème fondamental :
La MAC est souvent subjective, ce qui crée un pouvoir asymétrique.
En négociation :
Il faut encadrer :
- des seuils quantitatifs,
- des critères objectifs,
- des exclusions (p. ex. troubles macroéconomiques généraux).
7. Pourquoi ces clauses doivent être lues comme un système et non isolément
Un bon contrat de crédit repose sur un équilibre :
- trop peu de clauses = le prêteur prend un risque excessif → taux plus élevé ou refus ;
- trop de clauses = l’emprunteur se retrouve en violation permanente → instabilité juridique.
La vraie force d’un financement bien négocié est d’avoir des covenants :
- pertinents,
- mesurables,
- proportionnés,
- alignés sur la réalité opérationnelle.
C’est justement là qu’un acteur comme PrestaFlex crée de la valeur : transformer une relation potentiellement conflictuelle en un pacte clair, stable et intelligent entre l’entreprise et ses financeurs.
Conclusion : les clauses ne sont pas des obstacles, mais des garde-fous rationnels
Bien comprises, bien négociées et bien ajustées, elles deviennent :
- des outils de transparence,
- des mécanismes de protection,
- des signaux de confiance mutuelle.
Mal comprises, elles deviennent des mines antipersonnel juridiques. Dans un paysage financier de plus en plus exigeant – covenants IFRS, ratios de liquidité, exigences prudentielles, montée des financements alternatifs – maîtriser ces clauses n’est plus un avantage : c’est une nécessité stratégique.
Un article de Munur Aslan directeur de PrestaFlex
Voir aussi nos articles Financement entreprise Nyon et Financement entreprise Neuchâtel pour une vision encore plus large.
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Entrons dans l’architecture de ces clauses, en soulignant ce que beaucoup supposent (à tort), ce qu’elles garantissent réellement, et comment elles influencent la vie d’une entreprise financée.
1. Clauses négatives : ce que l’entreprise s’engage à ne pas faire
La negative covenant vise à empêcher l’emprunteur d’effectuer certaines actions sans l’accord du prêteur.
En principe :
Elle interdit des décisions qui pourraient détériorer la solvabilité ou la valeur de la société.
En pratique (la nuance réelle) :
Beaucoup d’entreprises pensent qu’elles gardent une large autonomie et que ces clauses ne s’appliquent qu’à des décisions “extrêmes”. Erreur fréquente : certaines formulations sont si larges qu’un simple contrat de leasing ou un prêt intragroupe peut constituer une violation.
Exemples courants :
- interdiction de s’endetter davantage ;
- interdiction de créer des gages ou hypothèques supplémentaires ;
- interdiction de vendre un actif stratégique sans autorisation ;
- interdiction d’octroyer des emprunts à des tiers.
Ce qu’un prêteur prudent surveille :
Les clauses négatives protègent contre la dilution du risque. Mais si elles sont trop strictes, elles peuvent devenir contre-productives et freinent la croissance.
2. Clauses positives : ce que l’entreprise s’engage à faire
Elles obligent l’emprunteur à respecter certains comportements proactifs.
Objectifs courants :
- fournir les états financiers à temps ;
- maintenir les assurances adéquates ;
- respecter des ratios financiers (liquidité, leverage, EBITDA/interest, DSCR).
L’idée reçue à corriger :
Une clause positive n’est pas une simple obligation administrative. Certaines, comme le respect de ratios financiers, peuvent déclencher un event of default même si l’entreprise est rentable mais traverse un trimestre atypique.
Pourquoi les prêteurs insistent sur ces clauses ?
Elles permettent une détection précoce des risques, bien avant un défaut de paiement.
Elles sont l’équivalent bancaire des voyants d’alerte dans un cockpit.
3. La clause pari passu : égalité… mais pas équité absolue
La clause pari passu garantit que la dette concernée sera traitée au même rang que d’autres dettes non garanties existantes.
Ce que les entreprises croient :
“Pari passu = tous les créanciers sont traités de manière identique.” Pas exactement.
Réellement :
- elle protège contre une subordination contractuelle non annoncée ;
- elle ne protège pas contre les créanciers garantis (hypothèques, nantissements) ;
- elle n’oblige pas à un paiement simultané, mais à un traitement non discriminatoire.
En financement structuré :
Elle doit être couplée à une negative pledge.
Sinon, l’emprunteur peut accorder des garanties à un nouveau prêteur → ce dernier devient de facto senior.
4. Clause de non-versement de dividendes : discipline ou rigidité ?
Cette clause interdit ou limite la distribution de dividendes tant que la dette n’est pas remboursée ou que les covenants ne sont pas respectés.
Logique économique :
Elle empêche la sortie de liquidités qui devraient prioritairement servir le service de la dette.
Contre-argument légitime :
Dans des groupes internationaux, cette clause peut compliquer le cash pooling ou la remontée de dividendes vers une holding, même si l’entreprise est en excellente santé.
Ce qu’un prêteur cherche ici :
Stabilité de la trésorerie. Mais un excès de rigidité peut freiner le développement stratégique.
5. Clause de cession globale des débiteurs : l’arme ultime du prêteur
Très présente dans les contrats suisses, allemands ou autrichiens, elle transfère au prêteur tout ou partie des créances clients (global assignment).
Effet utile :
- sécurise la dette sur un actif liquide ;
- diminue le risque du prêteur ;
- peut permettre une baisse du taux.
Mais attention :
Elle peut devenir un frein opérationnel :
- l’entreprise doit informer ses débiteurs en cas d’exécution ;
- elle perd partiellement le contrôle sur sa trésorerie ;
- cela peut faire peur à ses partenaires commerciaux en cas de crise.
Analyse critique :
C’est une clause puissante, mais elle doit être maniée avec précision. Un emprunteur surestime souvent son confort avec cette cession… jusqu’à la première tension de paiement.
6. Clause de “Material Adverse Change” (MAC)
Même si elle n’était pas demandée, elle fait partie des clauses les plus redoutées. Elle permet au prêteur d’interrompre la ligne de crédit si un événement significatif détériore l’entreprise.
Problème fondamental :
La MAC est souvent subjective, ce qui crée un pouvoir asymétrique.
En négociation :
Il faut encadrer :
- des seuils quantitatifs,
- des critères objectifs,
- des exclusions (p. ex. troubles macroéconomiques généraux).
7. Pourquoi ces clauses doivent être lues comme un système et non isolément
Un bon contrat de crédit repose sur un équilibre :
- trop peu de clauses = le prêteur prend un risque excessif → taux plus élevé ou refus ;
- trop de clauses = l’emprunteur se retrouve en violation permanente → instabilité juridique.
La vraie force d’un financement bien négocié est d’avoir des covenants :
- pertinents,
- mesurables,
- proportionnés,
- alignés sur la réalité opérationnelle.
C’est justement là qu’un acteur comme PrestaFlex crée de la valeur : transformer une relation potentiellement conflictuelle en un pacte clair, stable et intelligent entre l’entreprise et ses financeurs.
Conclusion : les clauses ne sont pas des obstacles, mais des garde-fous rationnels
Bien comprises, bien négociées et bien ajustées, elles deviennent :
- des outils de transparence,
- des mécanismes de protection,
- des signaux de confiance mutuelle.
Mal comprises, elles deviennent des mines antipersonnel juridiques. Dans un paysage financier de plus en plus exigeant – covenants IFRS, ratios de liquidité, exigences prudentielles, montée des financements alternatifs – maîtriser ces clauses n’est plus un avantage : c’est une nécessité stratégique.
Un article de Munur Aslan directeur de PrestaFlex
Voir aussi nos articles Financement entreprise Nyon et Financement entreprise Neuchâtel pour une vision encore plus large.
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